兩位七十多歲的老退休戲演員莫里斯Maurice（彼得·奧圖爾飾）和伊Ian（萊斯利·菲利普斯飾）是一對(duì)非常要好的朋，兩人都生活在倫敦的一公寓里。莫里斯的前妻（內(nèi)莎·立德格拉夫飾）和的三個(gè)孩子，都被莫里斯棄了。莫里斯和伊恩在一，并沒有覺得孤獨(dú)，他們相幫助，生活豐富、快樂還偶爾到當(dāng)年的老同事唐德Donald（理查德·格利菲斯飾）開的咖啡吧去消遣。影片暗示了伊恩莫里斯的同性之愛，但是們的快樂卻因一個(gè)小女孩闖入而發(fā)生了變化……莫斯病了，醫(yī)生叮囑他一定術(shù)治療。恰巧這時(shí)伊恩侄的十幾歲的女兒杰茜Jessie（朱迪·惠特克飾）要從英國(guó)北部來他這兒生一陣子，伊恩很高興他又了個(gè)伴，便答應(yīng)侄女好好顧杰茜。但是，初來乍道杰茜對(duì)這里的生活并不很慣，還經(jīng)常做惡夢(mèng)，總是夜里哭著醒來，伊恩為此而發(fā)愁。好友莫里斯決定助伊恩的忙，他把杰茜接他身邊來照顧，并帶她到敦各處去玩兒，去畫展看最喜歡的畫--維拉斯奎茲的大作《維納斯》，還帶去戲院看由他親自演出的角色。莫里斯對(duì)杰茜的種愛護(hù)逐漸發(fā)生了微妙的變，他覺得杰茜這個(gè)性格乖的小女孩是自己心中真正維納斯。他的病沒有治，好的差不多了。莫里斯內(nèi)的這種感覺，被杰茜察覺了，她開始親近莫里斯，莫里斯撫摸她并親吻她的子。莫里斯沉浸在一片溫與感動(dòng)之中。但是，杰茜見了一位年輕殘暴的男人他們并向莫里斯要錢，并責(zé)他的忠誠(chéng)度，莫里斯這苦澀的甜蜜受到了嚴(yán)重的擊。莫里斯去看望自己的妻子，兩人說了許多以往有談過的話題。其實(shí)，莫斯清楚地知道他對(duì)杰茜的完全是徒勞的，但是，他能放棄杰茜帶給他的從未過的青春沖動(dòng)和感覺.