小六子為幫朋友石乾山仇，刺殺日本浪人，反被追殺。危機(jī)時(shí)刻被烏城丐幫堂主胡麻所救。在胡麻子的引下，小六子從此進(jìn)入幫，成為一名丐幫弟。終于在亂世，找到個(gè)依靠。 丐幫幫主韓驅(qū)虎私下勾結(jié)日本人想當(dāng)漢奸，把丐幫兄全部拉下水。這激起胡麻子等人的憤怒狕午佳節(jié)，按照丐幫的規(guī)，平日無(wú)需乞討的驅(qū)虎要穿上破衣?tīng)€衫自在烏城乞討。胡麻趁機(jī)要除掉韓驅(qū)虎。將得手的時(shí)候，不明相的小六子奮不顧身韓驅(qū)虎挨了一刀。大不死的小六子被韓魏書(shū)收為義子，一步登天成了丐幫的少幫主，得名韓震山。 韓驅(qū)虎追查到胡麻子就是暗他的幕后之手，按照規(guī)將胡麻子打成殘廢逐。在丐幫，韓震山漸漸發(fā)現(xiàn)了韓驅(qū)虎與本人之間的勾當(dāng)，開(kāi)籌劃取代韓驅(qū)虎，為幫除奸的計(jì)劃。韓震先下手為強(qiáng)，聯(lián)合孟鳥(niǎo)子殺死了韓驅(qū)虎，他順理成章的被擁戴上幫主之位。 韓震山定下計(jì)策，魚(yú)婦屈身示弱取得日本人的信任之。隨后在和荷花的大之日施展奇謀，和胡子聯(lián)手，與烏城的鬼展開(kāi)了血戰(zhàn)…… 在戰(zhàn)斗中，胡麻子等人壯死去。最終，韓震山著丐幫兄弟殲滅了烏的鬼子。從此帶著眾走上了抗日的道路…