阿杰 (林利) 因貪污而被判入獄，對一人和事都感陌生，幸入獄，便得老監(jiān)犯文 (吳孟達) 照顧，他想幫杰在獄中免被負，但杰不理，杰剛倉第一天便得罪了獄惡人九叔 (關(guān)海山) ，被打成重傷。 他被打後也不敢出聲，此免於再被重傷。但於他不依監(jiān)房習慣埋，使他在獄中孤立，有文長照顧他，仍不被打欺負。在一次與打斗後，九叔卻忽然他出面，之後他決定為文長手下。 劉姑娘在獄中教堂宣道，文卻輸賭她的內(nèi)褲是甚顏色，劉姑娘發(fā)現(xiàn)此，揭起裙子大發(fā)雷霆指自己入過女童院又過娼妓，恨各人戲弄，將各人趕走。 文長因為輸賭輸了給威哥 (李兆基) ，要賠煙給阿威，各人外出工時，乘亂外出賭錢買，卻因為鐘壞了，遲回工地，累及同倉囚全被嚴查。此事連累杰亦被鎖入水飯房，其母給他的錢亦被懲員拿走。 文長與杰因為連累他人被查，每要捱打一場，文長受住，阿杰主動代他捱多拳。二人關(guān)系愈見好。 阿杰因見某囚犯的女友舍他而去，囚當場吞鐵釘自殺，阿因而對自己的女友 (吳詠紅) 亦失去信心。之後他又收到其母死訊，更令他傷心欲。 文長更突被控謀殺，原來他以為頂替的劫案，改控謀殺，文突然變成殺人犯，大打擊，幾乎陷入瘋狂 後來九叔與阿杰同時出冊，囚犯們歡送他，場面感動。阿杰甫獄，見女友到場迎接，不禁大喜?