1940年，世界反法西斯戰(zhàn)場進(jìn)最艱難時(shí)期。歐戰(zhàn)場，納粹軍隊(duì)擊波蘭后，連下蘭、比利時(shí)和盧堡、挪威。1940年6月14日，號稱世界列強(qiáng)之的法國投降，希勒在凱旋門前閱，叫囂將實(shí)施“獅行動(dòng)”，進(jìn)攻國。一直支持中的蘇聯(lián)，為避免面受敵，只能和本簽署滿蒙邊界火協(xié)議。而在中，正面戰(zhàn)場上的民黨軍隊(duì)節(jié)節(jié)敗，為了抵抗日軍進(jìn)攻，殘酷的棗會(huì)戰(zhàn)中，中將張忠（鄧超飾）以殉國，江漢平原至華中大部又落日本人之手。中陜北延安，在日轟炸機(jī)頻繁的轟下，毛主席（唐強(qiáng)飾）、朱德（伍福飾）等中共導(dǎo)人為中國的前命運(yùn)憂心忡忡。們決定在這個(gè)時(shí)，共產(chǎn)黨和所領(lǐng)的八路軍新四軍挺身而出，要打亡國和投降的論，要為世界反法斯戰(zhàn)場注入希望要向侵犯中國的軍打下當(dāng)頭一棒而遠(yuǎn)在山西敵后八路軍總部，副令員彭德懷（陶如飾）和副參謀左權(quán)（劉之冰飾也在為如何執(zhí)行共中央的精神，破日軍的囚籠政，而周密、細(xì)致緊張地籌劃、準(zhǔn)著……