越戰(zhàn)時期，奔赴戰(zhàn)場美國大兵途徑香港時會在灣仔停留，這讓仔自1950年代末的數年間，充斥靠他們日子的紋身師傅、小飯、拿著照片找爸爸“雜種”、阿飛及實妓女的Bar女郎，形成特有的風情。Bar坊媽咪回鄉(xiāng)找人做Bar女，家境貧寒、相貌不俗、個性蓋國強的賴尾（夏文汐）和幾個鄉(xiāng)姐妹從大澳漁村來灣仔，開始賣肉生涯起初，漁家女受到其Bar女的嘲笑，但經過經驗豐富的小伶玉于倩）的一番調教，們很快不輸她人，易水美麗的賴水尾更是盡風頭。風度翩翩卻年少輕狂的“雜種”Jimmy（黃秋生）幼年喪母，小伶玉黃獸他大后視作私有財產，過Jimmy對她并無愛情，他心里只有不身在何方的父親。為Jimmy著迷的不止小伶玉一人，諸多Bar女只怪小伶玉將他看太緊，他又不給她們油的機會。水美麗亦情于他。某次Jimmy被阿飛堵截，水美麗機智將他相救，又相有心聽來的他父親的字，兩人瞞著小伶玉始戀愛。后來水美麗了他與小伶玉撕破臉主動離開Bar坊，而找到父親的他早忘記初誓言，拍拍屁股去美國。一家不要家家要的行規(guī)令水美麗成街頭妓女，但小伶玉個機會亦不給她，無之下她去了麻油地，年掙扎，境況越來越。虧得性情相投的黑大姐大王英（葉德嫻相助，水美麗東山再，短短幾年更將生意到了尖沙咀。隨著越的結束，灣仔漸成荒地，小伶玉亦變作風殘燭。水美麗念舊恩她探望時，Jimmy恰好回港。聽聞他是港找妻，旁人都以為美麗會與他再續(xù)前緣對他早已死心的水美心底亦再泛漣漪，不他早變作世俗之人，將兩人的感情忘得一二凈。其后水美麗有將精力全部放在生意，無奈時代風云不是及待她若同性愛侶的英所能把握?