清朝末年，廣東知名教頭荀子錚（狄龍 飾）在廣西鐵嶺綠營司馬的盛邀之下去吳子凰鎮(zhèn)教頭。鳳凰鎮(zhèn)是當?shù)刂?月之地，妓院生意非常紅火而客人大多是當?shù)氐墓倭鸥?，更有不少士兵。童鐵錚帶兒子（樊少皇 飾）進入鳳凰鎮(zhèn)時就見識了這里的風氣，意外結識了鳳凰鎮(zhèn)最紅的妓（胡慧中 飾），二人相互欣賞。正式接任教頭后，童鐵有意整治軍中的不良風氣鱧魚一條就是禁止士卒夜間擅自開軍營。此令一下，不僅軍那些兵油子不樂意，更間接響了鳳凰鎮(zhèn)的皮肉生意，惹妓院幕后主使——捕頭金不（陳惠敏 飾）將之當作肉中刺。于是三身金不換常常借機事，甚至對童鐵錚的兒子狠毒手……?豆?