公元960年，宋太祖趙匡胤被弟宗害死，冤魂向帝告狀。玉皇大 （ 曾江 飾）為懲治趙光義妄擾亂天數(shù)，因而赤須龍母下凡助擾亂宋室。但宋天數(shù)未盡，因而鵬神、文曲星、機星三神下凡輔宋室。天鵬神 （即楊業(yè)）下凡期誤傷山鼠妖 （即潘洪），而與其怨，遼國起兵犯，開始了楊家將宋討遼的故事。國丈潘洪 （ 劉兆銘 飾）一家胡作非為瞿如恃勢凌。楊家一門忠烈楊業(yè)父子八人饒善戰(zhàn)，屢立奇功甚得太宗重用。宋和談，結果卻了潘洪與蕭太后 （ 李琳琳 飾）設下的毒計。楊 （ 楊澤霖 飾）壽誕之日，六楊延昭 （ 劉德華 飾）偶遇柴郡主 （ 劉嘉玲 飾），一見如故，卻引雍和家嫉妒后者借皇妃之口婚，幸好八賢王德芳 （ 湯鎮(zhèn)業(yè) 飾）及時化解，以拋繡球招親。經(jīng)波折，最終，郎抱得美人歸。家懷恨在心，暗遼國。此時，遼犯境，潘洪不肯子作前鋒，為此下擂臺。潘家狐虎威，引得七郎延嗣 （ 梁朝偉 飾）登臺，打死潘豹黃帝潘順勢告楊家滿門抄斬經(jīng)調(diào)停，最終潘掛帥，楊家為前，征遼。路上遇人打劫，七郎陰陽差與女扮男裝賊人杜金娥 （ 曾華倩 飾）成親。潘洪與遼暗中通，合計傾覆大王朝。遼起兵犯，潘掛帥，楊家為前鋒。潘設下計，令楊家三軍沒；老令公楊業(yè)敗自殺；楊大郎 （ 黎漢持 飾）和楊二郎 （ 吳鎮(zhèn)宇 飾）被下毒后遭刀兵圣；楊三 （ 李國麟 飾）中伏后被馬踏；楊七郎雖沖出圍，卻被潘洪生，以亂箭射殺，尸荒灘；楊四郎 （ 苗僑偉 飾）被俘但被遼青公主 （ 戚美珍 飾）招為駙馬；楊燥踏堤山五郎 （ 黃日華 飾）為五臺山高僧所，落發(fā)為僧。楊郎回京告御狀，洪被寇準判發(fā)配疆，六郎在途中機將潘氏父子一殺滅，為戰(zhàn)死的兄及五萬楊家軍仇。厥后六郎征被困，佘太君 （ 湘漪 飾）得漢鐘離指點迷津，率四郎、五郎及家女將破陣救出郎。但呂洞賓 （ 周潤發(fā) 飾）為與漢鐘離斗法而抗天意助遼國，青蓮為救四郎而，幸漢鐘離及時走呂洞賓。四郎青蓮之死而耿耿懷，最后丟下情義重的四娘飄然去。五郎重回五山，佘太君不堪噓，決意告老歸，帶楊家上下回塘關歸隱，以享年 。