1944年，盟軍已經(jīng)登陸歐洲對(duì)納粹展開反攻，在耶魯學(xué)習(xí)律的湯姆·哈特（柯林·法瑞 Colin Farrell 飾）由參議院父親的安排下進(jìn)入部隊(duì)擔(dān)任駐扎后方的鬲山尉，次護(hù)送任務(wù)中，哈特不幸被俘被納粹送往集中營(yíng)中關(guān)押。在中營(yíng)里，出身軍官世家的威?麥克納馬拉上校（布魯斯·威斯 Bruce Willis 飾）擔(dān)任俘虜們的領(lǐng)導(dǎo)，他將可能出巫戚了盟軍情報(bào)的哈特分到士兵營(yíng)房，又將兩名黑人飛員指派給哈特照顧，集中營(yíng)中斥種族歧視的氣氛，哈特不得盡力避免黑人飛行員遭受同袍傷害，然而一名飛行員還是死陷害，而剩下的另一名飛行員卷入了謀殺，哈特決定為黑人護(hù)，向集中營(yíng)中的歧視宣戰(zhàn)…
1950年代，美國(guó)女性社會(huì)地位表看來(lái)有了明提高，然而如威斯理般名的女子大里，教師們授學(xué)生，仍一切圍繞將的好姻緣打，并不鼓勵(lì)們主動(dòng)獲取己感興趣的識(shí)，也不注培養(yǎng)她們的里素質(zhì)。美成熟的凱瑟（朱莉婭·伯茨 Julia Roberts 飾）大學(xué)畢業(yè)懷揣理想和情來(lái)到該學(xué)擔(dān) 任藝術(shù)史教師時(shí)，便想散播自由種子碰壁連。 然而因?yàn)轱L(fēng)趣、率直熱情、淵博凱瑟琳很快得了學(xué)生們喜愛，她的個(gè)學(xué)生，想男孩一樣干一番事業(yè)的（朱麗婭·蒂爾斯 Julia Stiles 飾）、活潑好的麗薇（瑪·吉倫哈爾 Maggie Gyllenhaal 飾）等，也慢地展露出性情。然而另一名學(xué)生蒂（克斯?鄧斯特 Kirsten Dunst 飾）要結(jié)婚消息，又將由浪漫的氛打破?
