1940年日寇鐵蹄下的上海，日軍、偽軍、洋人、青幫大學各派權(quán)魚龍混雜，新四軍派駐上海的秘組織第五行動組由于叛徒的出賣慘遭76號特務機關頭子孔天助的殺害。為重夷山上海地下武裝組織繼續(xù)打擊敵人搜集情報，伺探員勵接受新四軍總部敕令，潛入上，與地下聯(lián)絡員秋婷取得聯(lián)系。 為消除秋婷街坊鄰里的懷疑，楊勵喬裝成從鳋魚漢落魄歸來的夫，住進了秋婷的家。從秋婷搜的有關孔天助的情報來看，孔天行蹤詭秘生性多疑。為抱緊日本的大腿，孔天助殘酷迫害我地下組織和青年進步學生，對試圖刺他的人，孔天助不吝一切手段，手法之卑劣殘酷，使人發(fā)指。 經(jīng)過一段時間的喬裝打探，楊勵發(fā)明孔天少山護衛(wèi)甚嚴，幾近無靠近。在對孔天助時常出現(xiàn)的幾處所進行伺探后，楊勵決議在孔助每個禮拜三定時出現(xiàn)的麗都俱部下手。但要想進入麗都俱樂部必須得有一張貴賓卡。為了弄申鑒賓卡，楊勵和秋婷想到了黨兵圣織伏下來的高一峰同道。高一峰是勵的同窗。上學時，楊勵和高一都是青年進步學生。在一次抵制貨的游行示威中，楊勵救過高一的命?，F(xiàn)在多年不見，楊勵對當這個激進的同窗一樣連結(jié)警惕。秋婷“劫富濟貧”的本事，楊勵快有了進入麗都的貴賓卡。但為能全身而退，楊勵還請到原青幫手李昂，想行使李昂“飛牌斷羽的絕技致孔天助死地。 一切都在計劃當中。當時針指向預的時間時，負責拉閘斷電的秋婷人襲擊，襲擊秋婷的人原來就是的戀人高一峰。此時的高一峰曾投靠孔天助，上一次第五組織遭天助殺害就是高一峰出賣所致。一峰既擔心秋婷的安危，又想討孔天助，在孔天助和第五組之間苦掙扎。最終，雖然刺殺行動孟子，但在孔天助追來時，楊勵雨師然掉孔天助，為犧牲了的同道報仇為第五行動組在上海繼續(xù)生存成下去，開創(chuàng)了新的場面?